视同销售：新法只留三类情形，判定却更考验对有偿的理解

从八项到三类，少掉的那些去哪了

《中华人民共和国增值税法》（主席令第四十一号）第五条规定，有下列情形之一的，视同应税交易，应当依照本法规定缴纳增值税：一是单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；二是单位和个体工商户无偿转让货物；三是单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。本法自 2026 年 1 月 1 日起施行，《增值税暂行条例》同时废止。

对比原《增值税暂行条例实施细则》第四条，旧口径列了八项：将货物交付其他单位或者个人代销；销售代销货物；设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售；将自产、委托加工的货物用于非应税项目；将自产、委托加工或者购进的货物用于集体福利或者个人消费；将自产、委托加工或者购进的货物作为投资提供给其他单位或者个体工商户；将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。

新法只保留了三类，少掉的部分不是不征税了，而是被别的条款吸收。关键在于第三条对销售的定义：销售货物、服务、无形资产、不动产，是指有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产的所有权或者使用权。对外投资取得股权、分配给股东冲减应付股利，都取得了非货币形式的经济利益，按第十七条属于销售额的组成部分，因此属于有偿转让，直接按销售处理，不需要再借道视同。

代销与机构间移送则回到交易实质判断：是否转移了所有权、是否取得对价。总机构向异地分支机构移送货物用于销售，如果最终由分支机构对外销售并开票，通常不构成总机构的销售；如果移送即结算、所有权转移，则按销售处理。这一条从一律视同变成看实质，灵活性增加，口径争议也增加，跨区域经营的企业要把内部结算规则写清楚。

还有一个容易忽略的限定：第五条第二项无偿转让货物的主体是单位和个体工商户，自然人不在其中；第三项无偿转让无形资产、不动产或者金融商品的主体则包括单位和个人。主体范围不同，处理自然不同。

纳税义务时间也随之明确。第二十八条第一款第二项规定，发生视同应税交易的，纳税义务发生时间为完成视同应税交易的当日；《增值税法实施条例》（国务院令第 826 号）第四十条进一步明确，完成是指货物发出、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产转让完成的当日。不是作出决定的当日，也不是记账的当日。

自产与外购，走两条完全不同的路

这条分岔是视同销售里最核心的一条。自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费，按第五条第一项视同应税交易，要计销项税额，对应的进项税额可以抵扣。原因是这批货物的进项在采购原材料时已经抵扣过，如果最终用于消费环节不再计销项，链条就断了。

外购货物用于集体福利或者个人消费，不视同销售。第二十二条第四项规定，购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。处理方式是进项税额转出，不是计销项。因为外购环节的进项本来就没进入增值链条，转出即可，不需要再模拟一次销售。

外购货物无偿赠送就不一样了。第五条第二项把单位和个体工商户无偿转让货物整体纳入视同应税交易，不区分自产还是外购。此时进项可以抵扣，同时按市场价格计销项。这一条在实务里最常被漏掉：企业把外购的礼品送给客户，只做了业务招待费，没有计销项。

对外投资和利润分配按有偿转让处理，同样要计销项，但适用的是第三条和第十七条，不是第五条。申报表上的结果相似，定性不同，遇到核查时的解释路径也不同。

表里最值得盯的是第二行。外购货物发福利，增值税不视同、只转出，企业所得税却要视同销售，因为资产所有权已经转移到员工手上，不属于内部处置。很多企业两边都按不视同处理，汇算时被调增。

无偿赠送与随货赠送不是一回事

买一赠一不属于无偿赠送。客户支付了对价，赠品是交易的一部分，只是价格需要在各项商品之间分摊。《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875 号）第三条规定，企业以买一赠一等方式组合销售本企业商品的，不属于捐赠，应将总的销售金额按各项商品的公允价值的比例来分摊确认各项的销售收入。增值税上同理，按分摊后的价格计销项，不另行视同销售。

真正的无偿赠送要满足没有取得任何对价：市场推广随机发放的赠品、客户答谢礼品、公益性捐赠。判断时看合同和流水，不看发票品名，发票开成赠品但实际收款为零的，仍然是无偿。

政策还留了一些特殊口子。《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号）第五条第三项规定，自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，药品生产企业销售自产创新药的销售额为向购买方收取的全部价款，其提供给患者后续免费使用的相同创新药，不属于增值税视同应税交易范围。这类行业性例外要单独记，不能套用到其他赠药场景。

计税价格、申报位置与三个高频错报

销售额怎么定？第十九条给的规则很简洁：发生视同应税交易以及销售额为非货币形式的，纳税人应当按照市场价格确定销售额。第二十条补充，销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以核定。实操取数一般按三步走：本企业同期同类货物平均售价、可比第三方同类售价、成本加成。无论走哪一步，定价依据要留档，不能只在凭证上写一个数。

申报位置要分清。一般纳税人发生视同销售，销售额和销项税额填在《增值税及附加税费申报表附列资料（一）》未开具发票列，汇总到主表第 1 栏按适用税率计税销售额；主表第 1 栏的填表说明本身就写明，包含在财务上不作销售但按税法规定应缴纳增值税的视同销售。小规模纳税人并入应征增值税不含税销售额相应栏次。

三个高频错报。第一，只调增值税不调企业所得税，或者反过来。第二，用成本价计销项。视同销售按市场价格，不是按成本，按成本计会少缴税。第三，把外购货物用于集体福利也计了销项，重复负担，这类应做进项转出，除非是外购后无偿赠送。

企业所得税这一头的处理要单独走一遍。《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828 号）第二条列了六种因所有权属改变而应视同销售的情形：用于市场推广或销售、交际应酬、职工奖励或福利、股息分配、对外捐赠、其他改变资产所有权属的用途。

收入金额按公允价值。《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 80 号）第二条规定，发生 828 号文第二条规定情形的，除另有规定外，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入，同时废止了 828 号文原第三条按购入价确定收入的口径。这一改动影响很大：外购礼品赠送，要按公允价值而不是采购价确认视同销售收入。

填报在《视同销售和房地产开发企业特定业务纳税调整明细表》（A105010），按用途分列视同销售收入和视同销售成本，净额进入 A105000。这里还有一个连带效应：视同销售收入计入销售营业收入，会抬高广告费和业务宣传费、业务招待费的扣除限额。有些企业视同销售做了，却忘了基数变大，白丢了扣除空间。

把用途变成系统里的必填项

视同销售的判断起点是用途，不是科目。同一批货物，出库时标销售、职工福利、赠送客户、对外投资，后续的税会处理完全不同。如果出库单上只有一个领用，财务只能靠人回忆，月末再补一张调整凭证，错漏几乎必然。

易报宝财务系统在实施中通常把货物用途做成出库单的必填字段，与存货模块、发票模块联动：选职工福利且货物来源为自产，提示计销项；选赠送，提示视同销售并在申报表生成未开票收入行；选对外投资，提示按有偿转让处理。这样处理的好处不是省事，而是每一笔视同销售都能追到原始出库单。

• 出库单增加用途与货物来源两个必填字段
• 建立同期同类售价库，作为市场价格取数依据
• 增值税申报表未开具发票列与出库单逐月勾稽
• A105010 按用途分列，与增值税视同销售清单交叉核对
• 外购礼品与赠品单独设辅助核算，避免与业务招待费混记

资料来源：《中华人民共和国增值税法》（主席令第四十一号）第三条、第五条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十二条、第二十八条；《中华人民共和国增值税法实施条例》（国务院令第 826 号）第四十条；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第二十五条；《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828 号）；《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 80 号）；《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875 号）；《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号）。